[ 머 리 말 ]

회사법에 대한 정치적, 사회적 관심이 이렇게 높았던 때가 있었나 싶다. 2025년 한해여러 드라마틱한 이슈가 많았지만, 그 중 세계적으로 관심을 모은 것은 한국 증권시장의 활황이었다. ‘박스피’라는 달갑지 않은 별명에서 탈출한 코스피(KOSPI)는 2025년 세계 최고의 상승률을 기록했다. 많은 이유들이 제시되지만 그 중 몇 손가락 안에 꼽히는 것이 이른바 상법 개정, 더 정확히 말하면 2025년 두 차례에 걸쳐 이루어진 회사법 개정이다. 7월의 1차 개정으로 이른바 이사의 주주에 관한 충실의무가 명시되었고, 상장회사에 전자주주총회가 도입되었으며, 감사위원회 위원 선임 시 소위 합산 3%룰을 확대적용하게 되었다. 9월의 2차 개정으로 대규모상장회사에서 집중투표가 의무화되었고, 분리선출해야 하는 감사위원 숫자가 최소 2인으로 확대되었다. 회사법 개정과 주가상승이 관련되어 있다면, 이는 정부 및 국회가 소액투자자의 권익에 관심을 갖고 있다는 신호가 자본시장에 충분히 전달된 결과로 볼 수 있다. 당장 상장회사 이사회에서 중요한 결정을 할 때 이사들이 소액주주들을 의식하고 사후적 책임에 부담을 느끼게 된 것은 개정 회사법의 긍정적 효과라 할 수 있다. 다만 충실의무 등 개정 회사법 조문의 추상성, 집중투표?합산 3%룰ㆍ?분리선출이 동시다발적으로 적용될 때의 부작용 등에 대하여는 논란의 여지가 남아 있다. 이 책이 이러한 혼선의 정리에 조금이나마 길라잡이가 되기를 바라는 마음뿐이다. 

2025년 한해 회사법 개정과 더불어 자본시장법령 등 관련 법령도 꽤 바뀐 것이 있고, 다양한 회사법 판례 및 훌륭한 회사법 논문들이 나왔다. 특히 해가 갈수록 회사법 판례들이 그 폭과 깊이에서 넓어지고 깊어지는 것을 실감하게 된다. 이 역시 역동적이고 탄력적인 회사법리의 특성을 반영하는 것이 아닌가 싶다. 이번 개정에서 각 장별로 추가, 수정된 주요부분을 정리하면 다음과 같다.    

제3장(주식과 주주): 주식의 준공유

제4장(주식회사의 기관): 상호보유주식, 의결권 계약, 전자주주총회, 이사의 선임, 이사의 의무, 대표소송, 감사위원회 구성

제6장(주식회사의 재무): 특정목적 자기주식 취득, 주식소각, 전환사채 및 교환사채

제7장(기업구조 개편): 영업양도, 합병무효와 가처분

제8장(기타의 중요한 변경): 감자

이번 개정으로 본서는 제10판에 이르게 되었다. 어느 책이든 열 번째 판의 출간은 나름 기념할 일이다. 전문서적으로 자리잡고 나름의 틀도 갖추었다는 뜻일 터이니. 공저자로 참여할 당시만 하더라도 판을 거듭할수록 개정 사항도 줄고 수정작업도 간단히 마무리될 것이라고 생각했었다. 하지만 이번에도 회사법 개정 등 영향으로 공저자들 모두 적지 않은 시간을 투입하였다. 독자분들 읽기에 너무 과하지도 어렵지도 않은 서술을 목표로 하지만, 짧으면서도 이해가 쉬운 서술이란 쉽지 않음을 절감한다. 그래도 가급적 분량을 크게 늘리지는 않으려 노력 중이다. 다만 올해에도 다양한 업데이트 수요가 기다리고 있어 향후 그 바람을 지킬 수 있을지는 확실하지 않다. 사족을 붙이자면 근간 자기주식 의무소각 등을 포함한 회사법 개정이 이루어질 가능성이 높아 보이나,더 이상 미룰 수 없어 일단 2026년 1월말 법령을 기준으로 출간하기에 이르렀다. 

감사할 분들이 많다. 공저자분들은 말할 것 없고, 학계와 실무계의 선후배분들은 필자가 의지할 단단한 버팀목이다. 이모저모 피드백과 인풋을 제공하는 대학원 및 로스쿨 학생들에도 고마움을 표하고 싶다. 마지막으로 연이은 개정 작업을 흔쾌히 진행해주시는 박영사 안종만 회장님, 조성호 이사님, 김선민 이사님께도 감사의 마음을 전한다.  

2026년 2월 

공저자를 대표하여 

노  혁  준

[ 목 차 ]

제1장  총  설

제1절  기업과 회사 3

제2절  회사와 회사법 19

제3절  회사법의 기본 개념과 법리 45

제4절  주식회사법의 기초 76

제2장  주식회사의 설립

제1절  총  설 89

제2절  정관의 작성 101

제3절  주식의 인수와 출자의 이행 107

제4절  기관의 구성과 창립총회 115

제5절  설립경과의 조사 118

제6절  설립등기 120

제7절  변태설립사항 122

제8절  설립관여자의 책임 134

제9절  설립의 무효 141

제3장  주식과 주주

제1절  총  설 147

제2절  주식의 종류 155

제3절  주  권 184

제4절  주주명부 194

제5절  주식의 양도 206

제6절  주식의 담보와 대차 220

제7절  주식의 전자등록과 예탁결제제도 227

제8절  주식의 소각, 병합, 분할 240

제9절  주주의 권리와 의무 250

제10절  주주의 정보접근권 277

제4장  주식회사의 기관

제1절  총  설 293

제2절  주주총회 298

제3절  업무집행기관 374

제4절  이사의 의무 432

제5절  이사의 책임 510

제6절  감사와 감사위원회 551

제5장  주식회사의 회계

제1절  총  설 585

제2절  결산과 공시 589

제3절  자본금과 준비금 609

제4절  이익배당 624

제6장  주식회사의 재무

제1절  총  설 657

제2절  신주발행 669

제3절  자기주식의 취득 709

제4절  사채발행 728

제7장  기업구조개편

제1절  총  설 771

제2절  영업양도 781

제3절  주식매수 791

제4절  합  병 802

제5절  회사의 분할 839

제6절  주식의 포괄적 교환과 포괄적 이전 870

제7절  반대주주의 주식매수청구권과 지배주주의 주식매도청구권:소수주주의 퇴사와 축출 891

제8장  기타의 중요한 변경

제1절  정관변경 915

제2절  자본금의 감소 918

제3절  조직변경 924

제4절  영업양수도 이외의 경영관련계약 927

제5절  회사의 해산과 청산 930

제9장  기타의 기업형태

제1절  합명회사 943

제2절  합자회사 976

제3절  합자조합 988

제4절  유한회사 994

제5절  유한책임회사 1023

제6절  외국회사 1031

제7절  특별법상의 기업형태 1042